SAAMA Aviación SpA
29 de julio de 2024
Política de Cumplimiento de Libre Competencia
1.- Objetivo
En SAAMA Aviación SpA, estamos comprometidos con el cumplimiento de todas las leyes y regulaciones de Libre Competencia[1].
El objetivo de esta política es establecer directrices claras para asegurar que todas nuestras actividades comerciales, se realicen de manera ética, transparente y cumpliendo a cabalidad las leyes de Libre Competencia
2.- Alcance
Esta política se aplica a todos los empleados, directores, ejecutivos y cualquier persona que actúe en nombre de la Empresa (en adelante, todos indistintamente “los Colaboradores”).
3.- Principios Generales
a. Cumplimiento de la Ley: Los Colaboradores deben cumplir con todas las leyes y regulaciones de Libre Competencia aplicables, en especial, con el Decreto Ley 211 de Chile.
b. Integridad: Los Colaboradores deben actuar con integridad y transparencia en todas las interacciones comerciales de la Empresa.
4.- Directrices Específicas
4.1 Participación en Licitaciones y Contrataciones. Los Colaboradores deben cuidar y respetar, en cualquier actividad realizada en el contexto de la participación de la Empresa en licitaciones públicas o procesos de contratación con privados, las siguientes pautas de conducta:
a. Confidencialidad: Mantener estricta confidencialidad de todas las ofertas y propuestas a que tengan acceso. En ninguna circunstancia, compartir información sobre precios a ofertar a un potencial cliente, costos o estrategias de posicionamiento de la Empresa, ni cualquier otra clase de información sensible o estratégica, con competidores.
b. Independencia: Preparar y presentar las ofertas de la Empresa a clientes actuales o potenciales de manera independiente, sin acuerdos, contactos, entendimientos o colusiones con competidores.
c. Declaraciones: Declarar al Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia cualquier potencial conflicto de interés que pueda afectar negativamente la competencia en los mercados en que participa la Empresa, sea aumentando los riesgos de intercambio de información sensible entre competidores, o afectando la independencia de la Empresa para tomar decisiones de forma independiente de sus rivales. El Oficial de Cumplimiento deberá reportar esta situación a la administración de la Empresa en caso de que lo considere necesario.
Para efectos de lo dispuesto en este párrafo, se entenderá que existe siempre un conflicto de interés que puede afectar negativamente la competencia en los mercados en que participa la Empresa cuando:
(i) Intereses Financieros en Competidores: El Colaborador cuenta con alta responsabilidad ejecutiva, de administración y de toma de decisiones en materia comercial (i.e. ventas, definición de políticas de precios, formulación de cotizaciones en procesos de licitación o cotización u otra equivalente) en la Empresa, y al mismo tiempo es propietaria de derechos de participación en una Empresa competidora que le permitan nombrar por lo menos a un director o administrador, o influir en la toma de decisiones de esta.
(ii) Interlocking Horizontal: El Colaborador ocupa en forma simultánea posiciones de dirección, administración, gerencia general o influencia en dos o más empresas competidoras en el mismo mercado, generando riesgos de intercambio de información comercial entre competidores.
4.2 Relaciones con Competidores. Los Colaboradores deben cuidar y respetar, en cualquier situación de contacto o interacción con trabajadores o ejecutivos de empresas competidoras, las siguientes pautas de conducta:
a. Reuniones y Comunicaciones: Limitar las reuniones y comunicaciones con competidores a lo estrictamente necesario en cada caso, procurando siempre que estas reuniones persigan fines legítimos y concordantes con las leyes de Libre Competencia, y asegurarse de que no se discutan temas sensibles relacionados con la competencia o que puedan involucrar el intercambio de información sensible o estratégica de la Empresa.
b. Intercambio de Información: No intercambiar de información sensible o estratégica con competidores, ya sea directa o indirectamente.
Se entiende por información sensible o estratégica de la Empresa aquella que, de ser conocida por un competidor, influiría en sus decisiones de comportamiento en el mercado, tales como precios actuales o futuros, elementos utilizados para determinar precios (i.e. fórmulas, etc.), ingresos o volúmenes de ventas, ofertas futuras, listas de clientes o proveedores, políticas de descuentos, información sobre costos o inversiones de la Empresa, y cualquier otro dato relevante para el desempeño competitivo de la Empresa. Lo anterior, en la medida que no se trate de información de libre acceso al público.
c. Asociaciones y Consorcios: Evaluar cuidadosamente cualquier asociación o consorcio con competidores para asegurarse de que cumplan con las leyes de Libre Competencia y se realicen de manera transparente y ética, debiendo contar éstos con la aprobación previa de la administración de la Empresa.
4.3 Prohibiciones específicas. Los Colaboradores tienen estrictamente prohibido ejecutar cualquier acción en contravención con la presente política, o las normas de Libre Competencia en general. Esto incluye, pero no se limita a:
a. La colusión o acuerdos entre competidores sobre variables competitivas tales como precios, cantidades, zonas o cuotas de mercado o licitaciones;
b. Los intercambios de información sensible o estratégica entre competidores;
c. Atender requerimientos de información estratégica o sensible de la Empresa por parte de terceros ajenos a la Empresa[2];
d. La coordinación de posturas entre empresas competidoras en procedimientos de contratación;
e. La fijación de precios futuros entre empresas competidoras;
f. La divulgación, por parte de ejecutivos de la Empresa, de información confidencial de proveedores o clientes de la Empresa;
g. La coordinación entre empleadores de empresas competidoras para la no contratación, o reparto de personal, así como cualquier coordinación entre ellos para acordar las condiciones de contratación de personal;
h. Cualquier acuerdo o práctica concertada entre ejecutivos de empresas competidoras dirigida a fijar las condiciones comercialización que se ofrecerán a clientes o excluir a otros competidores;
i. Toda conducta que, en caso de que se posea una participación de mercado relevante, pueda calificar como abuso de posición dominante, esto es, acciones que, no justificables en la eficiencia, razones legítimas de negocios u otros motivos válidos, puedan perjudicar a los competidores o a los consumidores;
j. Toda conducta contraria a la buena fe o las buenas costumbres que, por medios ilegítimos, persiga desviar clientela de un agente del mercado, otorgándole a la Empresa, o a un tercero, poder de mercado;
k. Ocupar en forma simultánea posiciones de dirección, administración, gerencia general o influencia en dos o más empresas competidoras en el mismo mercado, generando riesgos de intercambio de información comercial entre competidores
l. En general, cualquier hecho, acto convención que impida restrinja o entorpezca la libre competencia, o que tienda a hacerlo;
4.4 Dudas, denuncias y Acciones Legales: Frente a cualquier duda relacionada con la aplicación práctica de la presente política, los Colaboradores pueden consultar directamente al Oficial de Cumplimiento, mediante el mismo canal descrito en el párrafo siguiente, al departamento legal de la Empresa, o a cualquier asesor externo especializado en temas de Libre Competencia, sean estos de la Empresa o de exclusiva confianza del Colaborador.
Asimismo, frente a cualquier conducta que detecten que sea contraria a la presente política, o a las normas de Libre Competencia en general, los Colaboradores deben presentar una denuncia por medio de los canales dispuestos al efecto por la Empresa[3].
Asimismo, los Colaboradores deben cooperar plenamente con las autoridades en caso de investigaciones legales y tomar las acciones legales necesarias contra las prácticas anticompetitivas.
5. Compromisos de la Empresa. La Empresa se compromete a, de manera paulatina y progresiva en el tiempo, y en la medida que sea factible:
1. Auditorías Internas: Realizar auditorías internas periódicas para asegurar el cumplimiento con esta política y las leyes de Libre Competencia.
2. Monitoreo: Implementar mecanismos de monitoreo para detectar y prevenir prácticas anticompetitivas.
3. Programas de Capacitación: Proporcionar capacitaciones a todos los Colaboradores que la Empresa designe, sobre las leyes de competencia y esta política. Entre los Colaboradores mencionados en el punto anterior se debe incluir, por lo menos, a los ejecutivos o empleados de la Empresa con alta responsabilidad ejecutiva, de administración y de toma de decisiones en materia comercial (i.e. ventas, definición de políticas de precios, formulación de cotizaciones en procesos de licitación o cotización u otra equivalente).
4. Actualizaciones: Revisar y actualizar periódicamente la presente política para asegurar su relevancia y efectividad en la promoción de la Libre Competencia, y mantener a los Colaboradores informados sobre cualquier cambio en las leyes de Libre Competencia, la presente política, y mejores prácticas.
6. Reporte de Incidentes
1. Canales de Reporte: La Empresa cuenta con un canal de denuncias disponible de manera permanente en su página web para todos los Colaboradores. Este canal incluye una línea telefónica y un formulario en línea.
El canal es anónimo, garantizando la confidencialidad de los reportes, y es administrado exclusivamente por un externo de la empresa denominado Oficial de Cumplimiento de Libre Competencia.
2. Investigación: El Oficial de Cumplimiento investigará y responderá de manera diligente y confidencial todas las denuncias de prácticas anticompetitivas, así como cualquier consulta que reciba. El procedimiento para realizar estas denuncias y consultas anónimas se encuentra regulado por la Política de Canal de Denuncias Internas Libre Competencia de la Empresa[4].
7. Consecuencias del Incumplimiento
1. Medidas Disciplinarias: En caso de que el Oficial de Cumplimiento constate la existencia de alguna infracción a las directrices u obligaciones contenidas en la presente política, deberá reportarlo a la administración, en conformidad con el procedimiento establecido en la Política de Canal de Denuncias Internas Libre Competencia de la Empresa. Dicho reporte podrá contener una propuesta de medidas disciplinarias a aplicar al infractor, las cuales deberán ser aprobadas por la administración caso a caso.
Lo anterior, es sin perjuicio de las consecuencias legales que puedan desprenderse de las Conductas Anticompetitivas llevadas a cabo por los Colaboradores, respecto de las cuales la Empresa se reserva expresamente el derecho a ejercer todas acciones legales que en su caso procedan.
[1] Específicamente, el Decreto Ley N°211 de Chile, disponible en el siguiente enlace: https://www.bcn.cl/leychile/navegar?idNorma=236106
[2] Se exceptúan de esta prohibición los organismos estatales que cuenten con atribuciones para requerir información estratégica o sensible de la Empresa, tales como la Fiscalía Nacional Económica de Chile, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia de España, la Comisión Europea, el Ministerio Público de Chile, o el Ministerio Fiscal de España.
[3] Al respecto, ver la Política de Canal de Denuncias Internas Libre Competencia de la Empresa, disponible de manera permanente en el siguiente enlace web: https://saamaaviacion.cl/politica-de-cumplimiento-libre-competencia/
[4] Disponible en https://saamaaviacion.cl/politica-de-cumplimiento-libre-competencia/